Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku?

Kancelaria Adwokacka, adwokat prawa pracy Maciej Michalski tel.: 603 121 704 – porady prawne, prawo pracy Legnica, radca prawny prawa pracy

Zakładając działalność gospodarczą mamy do wyboru kilka różnych form prawnych. Z każdą z nich związane są określone ograniczenia i korzyści. 99% wszystkich form działalności gospodarczej w kraju ma poniższy format:

• jednoosobowa działalność gospodarcza,
• spółka z o.o.
• spółka jawna,

Co to jest spółka z o.o.?

Główny Urząd Statystycznego podaje informację, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdują się na drugim miejscu najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Na taką formę prawną decyduje się 12% przedsiębiorców. Charakterystyczną cechą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak sama nazwa wskazuje, jest jej ograniczona odpowiedzialność prawna za zobowiązania poczynione w stosunku do innych podmiotów gospodarczych. Jeśli firma wpadnie w długi, to wspólnicy spółki odpowiedzą za nie tylko w ograniczonym zakresie, tj. do wysokości ich wkładu finansowego poniesionego w firmę podczas rejestracji spółki. Oznacza to, że wierzyciel nie może rościć sobie praw do osobistego majątku wspólników.

Inaczej mówiąc, spółka z o.o. to forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej, która umożliwia dzielenie się zyskami, a w przypadku finansowych kłopotów firmy można stracić jedynie wkład własny wniesiony podczas rejestracji spółki (jeśli w porę zostanie ogłoszona upadłość). Wspólnik spółki za długi firmy nie odpowiada majątkiem prywatnym.

Założenie spółki z o.o.

Funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się na jednym z dwóch poniższych aktów prawnych:

• umowa spółki – jeśli spółkę zakłada 2 lub więcej osób,
• akt założycielski spółki z o.o. – w przypadku spółki jednoosobowej, jeśli działalność prowadzimy samemu.

Akt notarialny jest w obu przypadkach jedyną formą prawną konstytuującą spółkę z o.o. W umowie koniecznie należy umieścić następujące informacje:

1. Nazwa firmy i adres siedziby spółki.
2. Przedmiot prowadzenia działalności spółki.
3. Wielkość wniesionego kapitału zakładowego.
4. Określona wartość i liczba udziałów każdego wspólnika.
5. Informacje o udziałach wspólników.
6. Czas trwania spółki (jeśli został wyznaczony).

Przedmiot prowadzenia działalności spółki to obligatoryjny wybór przynajmniej jednego z kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności tzw. kodu PKD. Wielkość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższa niż 5 tys. zł., a nominalna wartość udziału niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy może zostać pokryty przez wspólników w formie wkładów niepieniężnych lub pieniężnych. Udziały dzieli się na równe lub nierówne wartości nominalne.

Po sporządzeniu i podpisaniu notarialnie umowy, firma zyskuje status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. W ciągu 6 miesięcy należy spółkę zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym (skrót KRS). W tym półrocznym okresie karencji spółka jest zobowiązana do czasu dokonania wpisu w KRS używać określenia „w organizacji”. Pół roku to również czas dla firmy na zgromadzenie kapitału, powołanie zarządu (jeśli spółka nie jest jednoosobowa), rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego

Wpisu do KRS należy dokonać nie później niż pół roku po podpisaniu aktu założycielskiego (lub umowy) spółki z o.o. Wniosek składamy w sądzie gospodarczym właściwym dla lokalizacji firmy na druku KRS-W3 wraz z obowiązkowymi drukami towarzyszącymi.

Do wniosku dołączamy:

• umowę spółki lub akt założycielski,
• listę wspólników spółki wraz z ich podpisami,
• oświadczenie o wniesieniu wkładu kapitału zakładowego,
• notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu (można je też złożyć przed sądem),
• dowód wpłaty tytułem opłat sądowych i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po rejestracji spółki warto utworzyć bankowe konto firmowe. O założeniu rachunku należy powiadomić Urząd Skarbowy. W trakcie rejestracji spółki w KRS w Sądzie Gospodarczym, mamy też możliwość załatwić sprawę nadania firmie numeru Identyfikacji Podatkowej (NIP) przez Urząd Skarbowy; możemy także złożyć wniosek do Urzędu Statystycznego o REGON oraz załatwić formalności z ZUS. Wszystko to dzięki tzw. zasadzie jednego okienka.

Jak założyć spółkę z o.o. przez internet?

Ministerstwo Sprawiedliwości za pośrednictwem swojej platformy od 2012 r. umożliwia założenie spółki z o.o. przez internet. Procedura ta jest uproszczona i zawiera tylko standardowe wzory umów. Założenie spółki z o.o. przez internet łączy się też z innymi ograniczeniami, jak choćby brak możliwości wniesienia do spółki tzw. aportu, czyli kapitału w innej formie niż pieniężna.

Rejestrując elektronicznie spółkę z o.o., musimy założyć konto na platformie S24. System wygeneruje umowę, którą należy podpisać elektronicznie (niekoniecznie tzw. bezpiecznym elektronicznym podpisem). Sam proces rejestracji firmy zajmie nam ok. 45 min. Po 24 godzinach spółka może już figurować w KRS, maksymalnie może to potrwać do 7 dni.

Spółka z o.o. – koszt założenia

Całkowity koszt założenia spółki z o.o. to ok. 7000-7500 zł. Jest to minimalny koszt orientacyjny i może on się różnić w zależności od objętości samej umowy, ilości odpisów, miejsca zamieszkania itp.

Główne składniki kosztów założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to:

• kapitał zakładowy – minimum 5000 zł.,
• przygotowanie umowy spółki – ok. 1000 zł.,
• taksa notarialna – ok. 200 zł. (dla wkładu 5000 zł)
• notarialne poświadczenie podpisów członków zarządu spółki – 20 zł + VAT / podpis
• odpis notarialny umowy spółki – 6 zł. + VAT / każda strona,
• wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.
• wpis do KRS – 500 zł.
• podatek od czynności cywilnoprawnych – 250 zł. (0,5% od kapitału zakładowego minus wpis do KRS i MSiG oraz taksa notarialna)

Obsługa prawna dla firm

Kancelaria Adwokacka adwokat Maciej Michalski z siedzibą w Legnicy i filią w Polkowicach oferuje pomoc w założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obsługę prawną spółek i innych firm oraz kompleksowe wsparcie prawne dla przedsiębiorców. Zapraszamy do kontaktu. Tel.: 603 121 704.

Zapraszamy do kontaktu. Tel.: 603 121 704.