Kancelaria Adwokacka, adwokat Maciej Michalski tel.: 603 121 704 – usługi prawnicze Legnica, radca prawny prawa pracy
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to naturalna czynność spotykana w obrocie gospodarczym. Może ona wynikać z działań grup kapitałowych przeprowadzających restrukturyzację, czy też zmieniających formę prawną bądź innych przyczyn. Likwidacja spółki z o.o. to proces wieloetapowy i o mocno sformalizowanym charakterze. Istotne jest, aby przestrzegać przy tym regulujące tę kwestię zasady i przepisy, co z kolei zapewni szybką i sprawną likwidację spółki.
Likwidacja spółki z o.o. – przyczyny
Wystąpienie okoliczności powodujących rozwiązanie spółki z o.o. to pierwszy etap likwidacji. Może być to zarówno wola wspólników, jak i inne sytuacje, których efektem jest zakończenie działalności spółki.
Główne przyczyny rozwiązania spółki
1. Przyczyny przewidziane w umowie spółki
Spółka może zostać rozwiązana bez dodatkowych działań ze strony wspólników, jeśli w trakcie jej zakładania lub już funkcjonowania, wspólnicy nakreślili jej cel i sytuację, w której może dojść do likwidacji spółki. Może to być np.: zakończenie realizacji określonej inwestycji; upływ określonego czasu, na jaki została powołana spółka; odmowa rejestracji patentu niezbędnego do prowadzenia działalności; uzyskanie finansowania zewnętrznego, czy też w końcu nieobecność w spółce wskazanych osób.
2. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki potwierdzona notarialnie
Decyzję o rozwiązaniu spółki wspólnicy mogą podjąć w każdej chwili. Wraz momentem podjęcia takiej uchwały, otwiera się likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Aby uchwała była ważna, to powinna być podjęta kwalifikowaną większością dwóch trzecich głosów zaprotokołowana w formie aktu notarialnego. W uchwale warto wskazać osoby, które będą likwidatorami i jak spółka będzie reprezentowana przez likwidatorów.
3. Ogłoszenie upadłości spółki
Wraz z chwilą ogłoszenia postanowienia o upadłości spółki w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego, spółka ulega rozwiązaniu. Warto zaznaczyć, że samo złożenie wniosku o upadłość spółki nie jest równoznaczne z jej rozwiązaniem.
4. Inne przyczyny przewidziane prawem
Są to szczególne sytuacje jak np. przy łączeniu spółek, czy też będące sankcją za naruszenie przepisów antymonopolowych.
Otwarcie likwidacji
Krok 1 - zgłoszenie do sądu rejestrowego i innych urzędów
Likwidator w pierwszej kolejności ma obowiązek zgłosić otwarcie likwidacji do sądu rejonowego, który prowadzi akta rejestrowe dla spółki. Licząc od dnia otwarcia likwidacji jest na to 7 dni. Skutkiem zgłoszenia będzie dodanie do nazwy spółki oznaczenia: „w likwidacji”. Nadto zostanie wykreślona informacja o członkach zarządu spółki i o prokurentach, a także nastąpi wpisanie danych likwidatorów oraz sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów. W postępowaniu przed sądem rejestrowym likwidatorzy mogą udzielić pełnomocnictwa adwokatowi lub radcy prawnemu do reprezentacji spółki. Wówczas wniosek wniosek podpisze i złoży pełnomocnik.
Krok 2 – likwidatorzy
Likwidatorów należy wskazać w zgłoszeniu o otwarcie likwidacji w sądzie rejestrowym spółki. Mogą to być dawni członkowie zarządu z mandatem wygasającym z chwilą rozwiązania spółki. Na likwidatorów można również powołać w formie uchwały osoby spoza grona członków zarządu. Likwidatorami mogą zostać wyłącznie osoby fizyczne, które posiadają zdolność do czynności prawnych i nie zostały skazane prawomocnym wyrokiem za określone przestępstwa gospodarcze. Likwidatorzy uprawnieni są do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw.
Krok 3 - ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Jest to dość ważna czynność. W ogłoszeniu wzywamy do zgłoszenia wierzytelności względem spółki wszystkich wierzycieli w terminie do 3 miesięcy. Okresu tego nie można skrócić.
Krok 4 – czynności likwidacyjne
Czynności likwidacyjne prowadzone przez likwidatorów polegają na zakończeniu bieżących interesów spółki: ściągnięciu wszelkich wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i upłynnieniu majątku firmy.
Krok 5 – czas trwania likwidacji
Nie ma z góry narzuconego limitu czasu na likwidację spółki. Zależy to od liczby wierzycieli, od stopnia skomplikowania zobowiązań i od rozmiaru prowadzonej działalności gospodarczej. Podział majątku pomiędzy wspólników spółki, który pozostał po likwidacji, nie może nastąpić wcześniej niż przed upływem 6 miesięcy od momentu wezwania wierzycieli i od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji.
Krok 6 – likwidacyjny bilans
Sporządzenie bilansu likwidacyjnego jest obowiązkiem likwidatorów. Wszelkie aktywa należy liczyć wg wartości zbywczej i nie ma możliwości przyjęcia innej, bardziej korzystnej dla wspólników metody liczenia. Licząc od dnia otwarcia likwidacji, likwidatorzy powinni sporządzić bilans w ciągu 15 dni.
Krok 7 – zakończenie działalności
Celem postępowania likwidacyjnego jest sprzedaż majątku spółki, zakończenie bieżących interesów oraz spłata wierzycieli i podzielenie pozostałego majątku pomiędzy wspólników.
Zamknięcie likwidacji
Krok 8 – sprawozdanie likwidacyjne
Na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zabezpieczeniu lub zaspokojeniu wierzycieli, sporządza się sprawozdanie likwidacyjne. Powinno ono być zatwierdzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników, co tym samym zamyka całą likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Krok 9 – zgłoszenie do sądu rejestrowego i innych urzędów rozwiązania spółki
Ostatni etap likwidacji firmy, to złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Z momentem wykreślenia, następuje rozwiązanie spółki i tym samym kończy ona swój prawny byt.
Do sądu rejestrowego wraz w wnioskiem składamy następujące dokumenty:
- sprawozdanie likwidacyjne,
- oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki,
- protokół z zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników,
- uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu osoby do przechowywania ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki,
- oświadczenie likwidatorów o braku toczących się postępowań administracyjnych, komorniczych, sądowych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
- dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w łącznej wysokości 400 zł oraz dowód za opłatę sądową od wniosku.
Kancelaria Adwokacka, adwokat prawa pracy Maciej Michalski tel.: 603 121 704 – obsługa prawna dla firm
Jak widać z powyższego, poszczególne etapy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod względem merytorycznym i formalnym są dość złożone. Jest to proces długi i wymaga działań w określonej kolejności. Nieoceniona więc jest tutaj pomoc doświadczonych w tego typu sprawach prawników. Nasz Kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie prawne w sprawach o likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W przypadku pytań zachęcamy do kontaktu.
